樂(lè)貞作為國(guó)內(nèi)知名的職業(yè)資格考試在線教育學(xué)習(xí)平臺(tái)，為準(zhǔn)備考CPA的同學(xué)們整理了經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn):公司合并分立的講解，也是往年考試概率較大的知識(shí)點(diǎn)，希望能給同學(xué)們帶來(lái)幫助。

合并

1.吸收和合并的類(lèi)型

(1)現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù))，吸收公司收到吸收公司支付的現(xiàn)金，被解散清算，吸收公司股東通過(guò)“清算程序”按自有股權(quán)領(lǐng)取現(xiàn)金分配。

(2)以權(quán)益購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以自有股權(quán)購(gòu)買(mǎi)吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù))，吸收公司解散清算。吸收公司的股東通過(guò)“清算程序”分配吸收公司持有的股份，從而成為吸收公司的股東。

(3)現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司股東所持有的全部股份，成為被吸收公司的唯一股東，然后解散被吸收公司；被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))由被吸收公司繼承。

(4)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的方式

吸收公司以自身股權(quán)換取其股東持有的被吸收公司全部股權(quán)，被吸收公司成為其股東和唯一股東，進(jìn)而解散被吸收公司。被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))由被吸收公司繼承。

2.合法合并的三大便利

法定合并是指兩個(gè)以上的公司不經(jīng)過(guò)清算程序，按照法定程序直接合并為一個(gè)公司的行為?！豆痉ā芬?guī)定的合法合并為交易提供了三大便利:

(1)被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要債權(quán)人同意，債務(wù)由被合并公司直接繼承。

(2)被消滅公司的法人資格在合并完成后可以直接消滅，無(wú)需辦理清算手續(xù)。

(3)合并是公司的行為，只要股東(大)會(huì)依法通過(guò)，不需要征求每個(gè)股東的意見(jiàn)。

3.合法合并程序

(1)簽署合并協(xié)議

(2)編輯資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

(3)合并決議

(4)通知債權(quán)人

(五)依法登記

4.承擔(dān)合并各方的債權(quán)債務(wù)

(一)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司繼承。

(2)司法解釋

(一)企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，公告通知債權(quán)人。吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的公司債務(wù)起訴合并方的，合并方承擔(dān)民事責(zé)任后，可以向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。公告期內(nèi)債權(quán)人未申報(bào)債務(wù)的，合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可以通知債權(quán)人單獨(dú)起訴被合并企業(yè)的原資產(chǎn)管理人(投資人)。

(二)企業(yè)合并或者新設(shè)后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理工商注銷(xiāo)登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并后的具體情況告知債權(quán)人追加的責(zé)任主體，并責(zé)令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。

分裂

公司分立的程序與公司合并的程序基本相同。對(duì)于股東(大會(huì))通過(guò)的合并、分立決議，投反對(duì)票的股東有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股權(quán)。

公司分立的特殊性主要體現(xiàn)在:

1.公司分為一個(gè)公司和一個(gè)公司時(shí)，原公司的資本減少，原公司的資本減少不需要辦理法定的資本減少手續(xù)。

2.無(wú)論公司分立是否導(dǎo)致原公司債務(wù)轉(zhuǎn)移，都必須經(jīng)全體債權(quán)人同意；未經(jīng)債權(quán)人同意，分立對(duì)債權(quán)人不產(chǎn)生效力，債權(quán)人可以要求分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.雖然在公司分立程序中設(shè)立了債權(quán)人“通知程序”(公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告)，但并未賦予債權(quán)人“請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保”的權(quán)利。

4.債權(quán)債務(wù)承諾

(一)公司分立前的債務(wù)，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，除非公司與“債權(quán)人”在分割前就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議另有約定。

(2)司法解釋

(一)企業(yè)分立時(shí)，對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定并經(jīng)債權(quán)人同意的，按照當(dāng)事人的約定辦理。

(二)企業(yè)分立時(shí)，對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)沒(méi)有約定或者約定不明確，或者雖有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可，被分立的企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任后，分立企業(yè)之間對(duì)原企業(yè)債務(wù)有約定的，按照約定辦理；沒(méi)有約定或者約定不明確的，按照分離時(shí)的資產(chǎn)比例分?jǐn)偂?/p>

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