第九章合并、分立和變更公司形式。

目標和要求:學習公司合并、分立、變更的基本知識和合并、分立、變更的程序。

第一節(jié)公司合并

一、公司合并的定義。

公司合并是指兩個以上公司依法達成協(xié)議，合并為一個公司的法律行為。

第二，公司合并的方式。

公司合并，一般采取兩種方式。根據(jù)我國《公司法》第一百七十三條第一款規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。

根據(jù)吸收公司支付的對價，公司的吸收合并可以分為兩類和四類。

第一，先轉移資產。(1)現(xiàn)金購買資產的方式；(2)以股份形式購買資產。

第二，股權先轉讓。(一)現(xiàn)金購買股票。(2)股份購買方式。

三.公司合并程序。

(一)公司合并決議的制定和批準。

(二)簽訂公司合并協(xié)議；

(三)編制清單，通知債權人。

(4)注冊。

四.對異議股東的保護。

第二節(jié)公司分立。

一、公司分立的定義。

公司分立，是指被分立的公司將其部分或者全部業(yè)務分立轉讓給兩個或者兩個以上現(xiàn)有的或者新設立的公司的行為。公司分立時，股東應當以分立后的公司股權或者其他財產交換。

第二，公司分立的形式。

劃分公司主要有兩種方式:衍生部門和新部門。

(1)推導和分離。即一家公司將其部分財產或業(yè)務分離，成立一家或幾家新公司，原公司繼續(xù)存在。

(二)新劃分。即公司將其全部財產歸屬于兩個或兩個以上新設立的公司，原公司的財產根據(jù)各新設立公司的性質、目的和經(jīng)營范圍進行再分配，原公司解散。

第三，公司分立程序。

1.作出并批準公司分立決議；

2.分割財產；

3.準備清單并通知債權人；

4.注冊。

四.對異議股東的保護。

第三節(jié)公司形式的變更。

一、公司形態(tài)變更概述。

公司形式變更是指將一種公司變更為另一種公司。

公司形態(tài)變更有四個功能:(1)公司維護；(2)業(yè)務連續(xù)性；(3)簡化程序；(4)降低成本。

二、公司形式變更的基本要求。

(一)變更公司形式的條件。

1.有限責任公司變更為股份有限公司的條件。

2.有限責任公司變更為有限責任公司的條件。

(2)變更程序。

有限責任公司變更為股份有限公司的程序如下: (一)向政府有關部門提交有限責任公司變更為股份有限公司的申請，并取得批準；(二)原有限責任公司股東作為擬設立的股份有限公司的發(fā)起人，將公司凈資產額設定為1；1 .進入擬設立的股份有限公司；(三)會計師事務所出具的驗資報告；(四)制定公司章程，召開創(chuàng)立大會；(五)創(chuàng)立大會結束后30日內，公司董事會應當向公司登記機關申請設立登記；(六)公告。

三.變更后的法律后果。

(一)公司變更登記。

有限責任公司變更為有限公司或者有限責任公司變更為有限責任公司時，公司的其他許多登記事項，如公司名稱、資本、章程、股東等。，也都發(fā)生了變化，所以有必要對公司的變更進行登記。

(2)債權債務繼承。

我國《公司法》第九條第二款規(guī)定:“有限責任公司變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司的，變更前的債權債務由變更后的公司承繼?！?/p>

評估目標和具體要求。

一、公司合并。

記住:1。公司合并；2.吸收合并；3.新成立并合并。

衣領:1。吸收合并與新合并的區(qū)別；2.公司合并程序。

二是公司事業(yè)部。

記住:1。公司分立；2.派生和分離；3.新的分離。

理解:1。派生分離和新建立的分離之間的區(qū)別；2.公司分立的程序。

三.公司形式的改變。

記住:改變公司形式。

理解:1。變更公司形式的基本要求；2.公司形式變更后的法律后果。

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