2014年自考公司法考試大綱股份有限公司(二)

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第十六章股份有限公司(2)

學習目標和要求。

了解中外股份有限公司的定義和特征,正確認識中外股份有限公司的分類和特殊功能。熟悉外資股境內(nèi)上市和境外上市的程序和特殊要求,掌握境外上市方式。

第一節(jié)中外股份有限公司概述。

1.中外合資股份有限公司的定義和特征。

中外合資股份有限公司是指依法設(shè)立的企業(yè)法人,其全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其認繳的股份對公司承擔責任,公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任,境內(nèi)外投資者共同購買并持有公司股份。

中外股份公司一般有三個特點:(1)具備股份公司的基本屬性;(2)股東包括境內(nèi)投資者和境外投資者;(三)依法成立。

二.中外股份有限公司分類。

中外股份有限公司根據(jù)發(fā)行的外資股上市地的不同可以分為兩類:一類是發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司,另一類是境外上市的股份有限公司。

第三,中外股份有限公司的作用。

第二節(jié)有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股。

一、公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。

1.發(fā)行和申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股設(shè)立公司的條件;

2.公司增加股本和申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。

二.公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股提交的文件。

1.以募集方式設(shè)立公司并申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的文件;

2.公司增加了股本。申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股提交的文件。

三.發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司信息披露。

境內(nèi)上市外資公司信息披露特別規(guī)定主要包括:(1)信息披露文本;(二)招股說明書的披露;(3)定期報告;(四)股東股份變動的報告和公告。

四.發(fā)行海外上市外資股公司的會計和審計。

發(fā)行境外上市外資股的股份有限公司會計審計是規(guī)范上市公司行為、維護投資者權(quán)益的重要內(nèi)容。主要包括:(1)聘用會計師事務(wù)所;(2)稅后可分配利潤的確定。

動詞 (verb的縮寫)發(fā)行境外上市外資股公司的其他要求。

與國內(nèi)普通上市公司不同,法律對發(fā)行境外上市外資股的公司有一些特殊要求,包括:(1)預(yù)留股份;(2)增資時間間隔;(三)主承銷商;(四)外匯管理;(5)審計與管理。

第三節(jié)境外上市股份有限公司。

一、海外上市之路。

境外上市的形式多種多樣,可以按照發(fā)行人、證券種類、上市方式等進行分類。一般可以分為兩類:直接上市和間接上市。

境外上市是指境內(nèi)企業(yè)以自己的名義直接向外國證券主管部門申請在本國證券市場上市。

間接上市是指境內(nèi)企業(yè)以在境外設(shè)立的公司名義發(fā)行股票并在境外上市,香港紅籌股就是這種方式的典型體現(xiàn)。間接上市可以分為買殼上市、造殼上市和存托憑證上市。

二.海外上市的要求和程序。

1.符合申請境外上市的條件;

2.準備公司申請境外上市時必須提交的文件;

3.正式提交中國證監(jiān)會批準;

4.幾種海外上市形式的特殊要求。

(1)紅籌股;

(二)h股;

(3)香港創(chuàng)業(yè)板。

三.海外上市公司的治理。

1.關(guān)于標準化操作;

2.關(guān)于股東大會;

3.關(guān)于獨立董事;

4.信息披露。

評估目標和具體要求。

本章主要內(nèi)容為基本概念,其他內(nèi)容一般理解。

1.中外股份有限公司概述。

回憶:1。中外合資股份有限公司;2.發(fā)行在中國上市的外國股票的股份有限公司;3.海外上市股份有限公司。

理解:1。中外股份公司的特點;2.中外合資股份有限公司的作用。

二、發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司..

理解:1。公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件;2.發(fā)行境外上市外資股公司的其他要求。

3.海外上市股份有限公司。

記住:1。境外直接上市;2.買個殼上市;3.制殼上市;4.存托憑證。

理解:1。境外上市的要求和程序;2.對幾種海外上市形式的特殊要求。

2014年自考公司法考試大綱股份有限公司(二)(圖1)

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