第十二章有限責(zé)任公司(一)

目標(biāo)和要求:掌握有限責(zé)任公司的定義、法律特征、設(shè)立條件和程序，了解有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)，以及增加和減少資本的方式和程序。

第一節(jié)有限責(zé)任公司的定義和特征。

一、有限責(zé)任公司的定義。

有限責(zé)任公司是依照法律規(guī)定的條件設(shè)立的法人，由不超過(guò)一定數(shù)量的股東出資組成。各股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以自身經(jīng)營(yíng)形成的資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

二、有限責(zé)任公司的特征。

(1)人力資源的二重性；(2)關(guān)閉；(3)規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)；(4)設(shè)立程序簡(jiǎn)單；(5)組織靈活；(6)公司與股東直接關(guān)系高。

第三，有限責(zé)任公司的分類。

1.多人投資的有限公司和一人有限責(zé)任公司；

2.擔(dān)保有限責(zé)任公司和無(wú)擔(dān)保有限責(zé)任公司；

3.公司法規(guī)定的有限公司和特別法規(guī)定的有限公司；

4 .國(guó)有(控股)有限公司和非國(guó)有有限公司。

第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立。

一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。

1 .股東符合法定人數(shù)；

2.股東出資達(dá)到法定最低資本。

3.股東共同制定公司章程；

4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

5.有公司住所。

二是有限責(zé)任公司的設(shè)立程序。

設(shè)立有限公司的一般程序是:

1.由發(fā)起者發(fā)起；

2.起草公司章程；

3.必要的行政審批；

4.繳納出資；

5.驗(yàn)資；

6.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；

7.注冊(cè)和許可。

第三節(jié)有限責(zé)任公司股東及股東出資。

1.有限責(zé)任公司的股東。

(一)股東的構(gòu)成。

有限責(zé)任公司的股東可以由下列主體組成:

1.在公司章程上簽字蓋章并實(shí)際履行出資義務(wù)的全體發(fā)起人；

2.對(duì)于那些在公司存續(xù)期間合法衍生收購(gòu)其股份的人，這種衍生收購(gòu)?fù)ǔＪ芄菊鲁痰募s束；

3.增資時(shí)的新股東。

(二)對(duì)股東資格的限制。

(3)股東資格喪失。

有下列情形之一的，構(gòu)成股東資格喪失:

1.持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓；

2.不履行公司章程約定的股東義務(wù)，被退市處理的；

3.因政府違法處罰(如沒(méi)收財(cái)產(chǎn))被剝奪股權(quán)的；

4.其他合法理由。

(四)股東名冊(cè)。

二.股東出資。

(一)出資的構(gòu)成。

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

(二)拖欠出資；

(三)出資證明書(shū)；

公司成立后，以公司名義出具出資證明書(shū)。

三.股東的權(quán)利和義務(wù)。

(一)股東權(quán)利。

有限責(zé)任公司股東主要享有八項(xiàng)權(quán)利。

(二)股東的義務(wù)。

有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)主要履行六項(xiàng)義務(wù)。

第四節(jié)有限責(zé)任公司的組織。

一、有限責(zé)任公司組織的定義。

有限責(zé)任公司組織是依法行使公司決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的組織的總稱。

二是有限責(zé)任公司的權(quán)威性。

(a)管理局的性質(zhì)。

有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)。它是由全體股東組成的非常任組織，表達(dá)公司的意思。

(二)股東會(huì)的職權(quán)。

(三)召開(kāi)股東大會(huì)。

(四)股東會(huì)的討論和表決方式。

第三，有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

(a)執(zhí)行機(jī)構(gòu)的性質(zhì)。

有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)或執(zhí)行董事。它是由股東選舉產(chǎn)生的常設(shè)機(jī)構(gòu)，對(duì)內(nèi)開(kāi)展公司業(yè)務(wù)，對(duì)外代表公司。

(二)董事會(huì)的職權(quán)。

(三)董事會(huì)的組成。

由董事會(huì)選舉的董事組成。

(四)董事的任期和罷免。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，可以連選連任。

(五)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

(六)董事會(huì)的審議和表決方式。

(七)經(jīng)理。

四、有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

監(jiān)督機(jī)構(gòu)的性質(zhì)。

有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。它是專門(mén)監(jiān)督公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。

(二)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)。

(三)監(jiān)事會(huì)的組成。

監(jiān)事會(huì)由股東和職工分別選舉產(chǎn)生的監(jiān)事組成。

(四)監(jiān)事的任期和罷免。

5.有限責(zé)任公司工會(huì)。

有限責(zé)任公司的工會(huì)是由職工組成的維護(hù)職工合法權(quán)益的組織。

第五節(jié)出資轉(zhuǎn)讓和資本增減。

一、股東出資轉(zhuǎn)讓。

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資。出資轉(zhuǎn)讓給股東以外的人的，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)通過(guò)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資。不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利。

二是公司增資。

增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、擴(kuò)大業(yè)務(wù)、提高信用等級(jí)，依法增加注冊(cè)資本的行為。

(一)增資程序。

(二)增資方式。

第三，公司減少資本。

減資是指公司資本過(guò)?；驀?yán)重虧損。根據(jù)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本。

(一)減資條件。

(二)減資程序。

(三)資本減少的方法。

第六節(jié)一人有限責(zé)任公司

一、一人有限責(zé)任公司概述

一人有限責(zé)任公司具有以下特征:(1)股東的唯一性；(2)股東投資的唯一性；(3)設(shè)立條件的特殊性；(4)操作要求的剛性；(5)一人有限責(zé)任公司與普通有限責(zé)任公司之間存在交換的可能性。

二、一人有限責(zé)任公司的法律性質(zhì)。

第三，我國(guó)對(duì)一人有限責(zé)任公司的監(jiān)管手段。

評(píng)估目標(biāo)和具體要求。

本章的主要內(nèi)容是第二、三、四、六節(jié)。

一、有限責(zé)任公司的定義和特征。

記住:有限責(zé)任公司。

了解:我國(guó)公司法中有限責(zé)任公司的分類。

第二，有限責(zé)任公司的設(shè)立。

理解:1。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件；2.有限責(zé)任公司的設(shè)立程序。

三.有限責(zé)任公司的股東及其出資。

理解:1。有限責(zé)任公司股東的構(gòu)成；2.有限責(zé)任公司股東資格限制；3.有限責(zé)任公司股東資格喪失；4.拖欠出資。

適用范圍:有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)。

四、有限責(zé)任公司的組織。

記憶:1。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)；2.有限責(zé)任公司的權(quán)限；3.有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；4.有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)；5.有限責(zé)任公司工會(huì)。

理解:1。有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)、股東會(huì)的召集、議事方式和表決規(guī)則；2.董事會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)、議事規(guī)則和表決情況；3.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

動(dòng)詞 （verb的縮寫(xiě)）出資轉(zhuǎn)讓和資本增減。

適用范圍:有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資規(guī)則。

不及物動(dòng)詞一人有限責(zé)任公司

記住:一人有限責(zé)任公司。

理解:我國(guó)監(jiān)管手段以一人有限責(zé)任公司為主。

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