第十三章國(guó)有獨(dú)資公司。

學(xué)習(xí)目標(biāo)和要求。

掌握國(guó)有獨(dú)資公司的定義、特征、設(shè)立條件和程序，了解其組織特殊性。

第一節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司概述。

一、國(guó)有獨(dú)資公司的定義。

國(guó)有獨(dú)資公司是指由國(guó)家單獨(dú)出資，經(jīng)國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

二、國(guó)有獨(dú)資公司的立法背景。

在我國(guó)，國(guó)有獨(dú)資公司已經(jīng)成為《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任。

a類公司與我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改制進(jìn)程密切相關(guān)。

第三，國(guó)有獨(dú)資公司的作用。

1.國(guó)家對(duì)企業(yè)的責(zé)任由無限責(zé)任轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任；

2.業(yè)主代表由外部行使職權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行使職權(quán)；

3.企業(yè)由名義法人變?yōu)閷?shí)際法人；

4.有利于政企分開；

5.有利于借鑒現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

四、國(guó)有獨(dú)資公司的特點(diǎn)。

1.投資者責(zé)任的限制；

2.投資主體的獨(dú)特性；

3.公司組織的特殊性。

五、國(guó)有獨(dú)資公司的行業(yè)布局。

1.國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈；

2.自然壟斷行業(yè)、稀缺和不可再生資源行業(yè)；

3.涉及國(guó)家安全、國(guó)防尖端技術(shù)或者其他特殊高科技領(lǐng)域的企業(yè)；

4.國(guó)務(wù)院認(rèn)為必要的其他行業(yè)和部門。

第二節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)。

一、設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司。

由于大多數(shù)國(guó)有企業(yè)完成了公司改制的過程，國(guó)有獨(dú)資公司也應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或授權(quán)部門按照《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的公司設(shè)立和登記程序作為股東新設(shè)立。

二.國(guó)有獨(dú)資公司的股權(quán)管理。

國(guó)有獨(dú)資公司的股權(quán)管理模式大致可以分為“兩層結(jié)構(gòu)”和“三層結(jié)構(gòu)”。國(guó)有獨(dú)資公司股權(quán)管理的另一個(gè)重要方面是國(guó)有獨(dú)資公司股權(quán)的處置(包括國(guó)有股的轉(zhuǎn)讓、出讓、變更和拍賣)。

第三節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司的組織結(jié)構(gòu)。

與有限責(zé)任公司同時(shí)設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)(執(zhí)行董事)和監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)不同，我國(guó)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)的職權(quán)由行使國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理職能的機(jī)構(gòu)承擔(dān)。同時(shí)，國(guó)有獨(dú)資公司可以將原有限責(zé)任公司股東會(huì)的部分職權(quán)委托給董事會(huì)行使。

一、國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)限。

國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)。嚴(yán)格來說，國(guó)有獨(dú)資公司沒有決策權(quán)。決策職能只能由國(guó)有獨(dú)資公司的唯一股東，即國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門來履行。

二、國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。由于投資者的授權(quán)，公司董事會(huì)具有一定的決策權(quán)。

三、國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

(一)國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)管的一般規(guī)定。

(二)國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定。

評(píng)估目標(biāo)和具體要求。

一、國(guó)有獨(dú)資公司概述。

記住:國(guó)有獨(dú)資公司。

了解:國(guó)有獨(dú)資公司的立法背景、功能、特點(diǎn)和行業(yè)布局。

二、經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)的國(guó)有獨(dú)資公司。

理解:1。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司；2.國(guó)有獨(dú)資公司的股權(quán)管理。

三、組織國(guó)有獨(dú)資公司。

理解:1。國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)限；2.國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；3.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

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