第十四章有限責(zé)任公司(三)

學(xué)習(xí)目標(biāo)和要求。

掌握中外合資有限責(zé)任公司的定義、法律特征、設(shè)立程序和程序，了解中外合資有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

第一節(jié)中外合資有限責(zé)任公司概述。

一、合資有限公司的定義。

中外合資有限責(zé)任公司，是指依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)法人，由不超過(guò)一定數(shù)量的外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人與中國(guó)公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織組成，各股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、合資有限公司的法律特征。

合資公司除了具有有限責(zé)任公司的本質(zhì)屬性外，還具有自身鮮明的特征，主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面:(1)合資公司的股東必須由外國(guó)股東和中國(guó)股東組成；(二)設(shè)立合資公司必須經(jīng)中國(guó)有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。

三.合資有限公司的法律適用。

4.合資公司中國(guó)自然人主體資格。

第二節(jié)中外合資有限責(zé)任公司的設(shè)立。

一、合資有限公司設(shè)立概述。

(一)設(shè)立合資有限公司的審批制度。

(二)設(shè)立行業(yè)合資有限公司。

(三)設(shè)立合資有限公司的條件: (一)積極條件；(2)負(fù)面條件。

二.成立合資有限公司。

(一)設(shè)立合資有限公司的審批權(quán)限。

對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(現(xiàn)為商務(wù)部)和國(guó)務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)是設(shè)立合資公司的審批機(jī)構(gòu)。

(二)設(shè)立合資有限公司的程序。

第三節(jié)中外合資有限責(zé)任公司的組織。

一、合營(yíng)有限公司組織概況。

管理局(董事會(huì))設(shè)有經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)(經(jīng)理級(jí))。

第二，合資公司的組織。

(一)合營(yíng)有限公司董事會(huì)。

董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

董事會(huì)根據(jù)公司章程的規(guī)定決定合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)。

(二)合資有限公司的管理機(jī)構(gòu)。

管理機(jī)構(gòu)有1名總經(jīng)理和幾名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)聘任。

(三)合營(yíng)有限公司的工會(huì)組織。

第四節(jié)中外合資有限責(zé)任公司的資本制度。

一、合資公司的資本制度模式。

合資公司采用法定資本制。

二.合營(yíng)各方的出資額。

(1)外商投資比例:在合資有限公司的注冊(cè)資本中，外商投資比例一般不低于25%。

(二)合營(yíng)各方的出資方式:合營(yíng)企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備或其他材料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資。

三.合營(yíng)各方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

一方將其全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，應(yīng)當(dāng)征得合營(yíng)另一方的同意，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合營(yíng)一方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件不得優(yōu)于向另一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件。

四、合營(yíng)有限公司注冊(cè)資本的增加和減少。

合營(yíng)公司可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要增加注冊(cè)資本。合營(yíng)期間，合營(yíng)有限公司不得減少注冊(cè)資本。如果投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模發(fā)生變化，需要減少的，必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第五節(jié)中外合資有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)管理。

一、合資公司材料采購(gòu)。

合營(yíng)企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)所需的原材料、燃料和其他材料，可以按照公平合理的原則，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)，也可以在國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)。

第二，合資有限公司的經(jīng)營(yíng)期限。

三.合資有限公司利潤(rùn)分配。

評(píng)估目標(biāo)和具體要求。

本章的主要內(nèi)容是第二、三、四節(jié)。

一、中外合資有限責(zé)任公司概況。

記住:合資有限公司。

理解:1。合資有限公司的法律特征；2.適用合資有限公司的法律。

二.設(shè)立中外合資有限責(zé)任公司。

理解:1。設(shè)立合資有限公司的審批制度及其許可范圍；2.設(shè)立合資有限公司的條件和程序。

三.中外合資有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)。

理解:1。合資有限公司與普通公司組織形式的區(qū)別；2.董事會(huì)的職權(quán)、組成、會(huì)議召開(kāi)和議事規(guī)則。

四、中外合資有限責(zé)任公司的資本制度。

理解:1。法定資本制度；2.合營(yíng)各方的出資額；3.合營(yíng)各方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

五、中外合資有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)管理。

理解:1。合資公司的物資采購(gòu)；2.合營(yíng)有限公司的經(jīng)營(yíng)期限；3.合資公司的利潤(rùn)分配。

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